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Rechte laut GmbH-Gesetz und Satzung: Worüber Gesellschafter entscheiden

Nach dem GmbH-Gesetz ist die Rechtsstellung des einzelnen Gesellschafters gegenüber der GmbH sehr begrenzt. Rechte haben die Gesellschafter gegenüber Ihnen als Geschäftsführer - abgesehen von Auskunfts- und Einsichtsrechten - nur in ihrer Gesamtheit. Gemeinsam üben sie diese durch Gesellschafterbeschlüsse aus, die sie in der Gesellschafterversammlung fassen.

Grundlagen für Gesellschafter-Kompetenzen im GmbH-Gesetz

Wie und worüber die Gesellschafter Beschlüsse fassen dürfen, ist im GmbH-Gesetz geregelt und kann in der GmbH-Satzung ausgestaltet werden. Einige Rechte darf ausschließlich die Gesellschafterversammlung wahrnehmen. Diese Rechte dürfen laut GmbH-Gesetz nicht übertragen werden. In anderen Fällen ist dagegen eine Übertragung, in der Regel auf einen Geschäftsführer, möglich. Das muss dann im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden.

Beispielfälle: Wann die Gesellschafterversammlung Rechte übertragen kann und wann nicht, lesen Sie im Praxishandbuch GmbH-Geschäftsführer

Wie Gesellschafter ihre Rechte im Gesellschaftsvertrag ausdehnen können

Die Gesellschafter können ihre Kompetenzen gegenüber der Geschäftsführung der GmbH erweitern, indem sie im Gesellschaftsvertrag einen Katalog von Maßnahmen festlegen, die der Geschäftsführer nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung treffen darf. Oft werden folgende Geschäfte und Maßnahmen an die Zustimmung der Gesellschafterversammlung geknüpft:

• Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken,
• Aufnahme neuer Geschäftszweige oder deren Aufgabe, Erwerb anderer Unternehmen, Übernahme und Veräußerung von Beteiligungen,
• Erstellung von Neubauten und Umbauten,
• Einrichtung oder Schließung von Zweigniederlassungen,
• Entwicklung neuer Produkte und Verfahren,
• Gewährung von Darlehen an Gesellschafter,
• Abschluss von Verträgen jedweder Art mit einer Laufzeit von mehr als 5 Jahren,
• Abschluss von Geschäften zwischen der GmbH und dem Geschäftsführer,
• Darlehensaufnahmen und -gewährungen über einen Betrag von mehr als 100.000 €,
• Bürgschaftsübernahme und Stellung von Sicherheiten.

TIPP: Für Sie als Geschäftsführer - zumal als Gesellschafter-Geschäftsführer - kommt es darauf an, möglichst viele Kompetenzen von der Gesellschafterversammlung auf Sie selbst zu verlagern.
Lesen Sie dazu die Hinweise und Tipps im Praxishandbuch GmbH-Geschäftsführer

Ungewöhnliche Maßnahmen

Auch Entscheidungen über sogenannte ungewöhnliche Maßnahmen fallen in den Kompetenzbereich der Gesellschafter, so die Gerichte. In diesen Fällen hat der Geschäftsführer dann eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Betroffen sind Maßnahmen und Entscheidungen der Geschäftsführung, die

• vom Unternehmensgegenstand nicht gedeckt sind,
• den bisherigen geschäftspolitischen Grundsätzen widersprechen, oder
• wegen ihrer wirtschaftlichen Bedeutung und ihres Risikos Ausnahmecharakter haben.

BEISPIELE: Aufnahme neuer Produktgruppen, Verlagerung der Produktion ins Ausland, Umstellung der Vertriebswege. Für Sie als Geschäftsführe, zumal als Gesellschafter- Geschäftsführer, kommt es darauf an, möglichst viele Kompetenzen von der Gesellschafterversammlung auf Sie selbst zu verlagern.

Wann Sie als Geschäftsführer einen Gesellschafterbeschluss brauchen

Als Geschäftsführer müssen Sie immer dann eine Gesellschafterversammlung einberufen, wenn eine Beschlussfassung ansteht, die laut GmbH-Gesetz oder Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten ist. Außerdem sind Sie hierzu verpflichtet, sofern

• Sie einem Gesellschafter das Auskunfts- und Einsichtsrecht verweigern wollen,
• Gesellschafter mit mindestens 10 % des Gesellschaftskapitals die Einberufung fordern,
• sich aus der Jahres- oder einer Zwischenbilanz ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals wirtschaftlich verloren ist,
• eine Einberufung im Interesse der GmbH notwendig erscheint (z. B. neue Geschäftschancen, Immobilienerwerb, Anlage von liquiden Mitteln in Aktienfonds),
• nach Aufstellung des Jahresabschlusses ein Abschlussprüfer gewählt werden muss und kein anderes Organ mit der Bestellung des Abschlussprüfers beauftragt ist.

Abstimmung in der Versammlung: So sichern Sie sich Sonderrechte

Die Gesellschafterversammlung ist dann beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäß, d. h. nach den Regelungen des Gesetzes und der GmbH-Satzung, einberufen wurde und mindestens ein Gesellschafter erschienen ist. Die GmbH-Satzung kann die Beschlussfähigkeit aber auch anders regeln. Die Abstimmung kann schriftlich durch Stimmzettel, mündlich durch Erklärung oder auch durch Gesten (Armheben) geschehen. Abwesende Gesellschafter werden nicht berücksichtigt, es sei denn, sie lassen sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten.

Sofern in der Satzung nichts anderes geregelt ist, werden die Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen werden nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit ist der Beschlussantrag abgelehnt.

Achtung: Es gibt aber Ausnahmen, bei denen gemäß GmbH-Gesetz eine Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen erforderlich ist:
Welche wichtigen Ausnahmen dies sind, erfahren Sie im Praxishandbuch GmbH-Geschäftsführer

Die Besonderheiten bei einer Einpersonen-GmbH

Auch in der Einpersonen-GmbH können Beschlüsse in Versammlungen gefasst werden. Darüber müssen Sie unbedingt ein schriftliches Protokoll mit folgenden Inhalten anlegen:

• Alle Gesellschafterbeschlüsse sowie
• Ort und Datum der Beschlussfassung müssen aufgeführt sein;
• Sie als Gesellschafter müssen unterschrieben haben.

Achtung: Ein Verstoß gegen diese Formerfordernis macht den Beschluss nicht nichtig. Aber: Ist ein Gesellschafterbeschluss nicht dokumentiert, können Sie sich dann auch nicht auf ihn berufen.

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